Como valores que puedan dar derecho a suscripción o adquisición de acciones, se encuentran las obligaciones convertibles, warrants y los derechos de suscripción.
Se considera participación significativa la que iguale o supere el 25% del capital de la sociedad afectada.
Se puede considerar a una OPA como amistosa cuando aquella esté aprobada por la cúpula directiva de la sociedad afectada. Sin embargo, una OPA hostil es, por el contrario, aquella que no goza de dicha aprobación.
Aspectos generales
· La oferta pública debería dirigirse a todos los titulares de las acciones.
· La actuación del órgano de administración de la sociedad ofertada debe limitarse.
· No deberían poder presentar una oferta competidora de la oferta inicial, las personas que actúen de forma concertada con el oferente o pertenezcan a su mismo grupo, y aquéllas que de forma directa o indirecta actúen por cuenta de él.
· El oferente debería presentar la información de la oferta pública de adquisición a la Superintendencia
Información sobre la oferta:
· Denominación y domicilio del Emisor.
· Valores a los que se extiende la oferta, con indicación de la cantidad por cada clase de valores y del porcentaje que representan en cada caso respecto del Capital Social.
· Contraprestación ofrecida por los valores, especificando el precio por cada tipo de valor, sean acciones u otro tipo de valores, y la relación de equivalencia entre los mismos con explicación de las diferencias entre los precios, así como el plazo de liquidación y modalidad de pago.
· Tratándose de contraprestación en dinero, se indica la moneda en la que se efectuará el pago y, de ser el caso, el tipo de cambio.
· Cuando la contraprestación consiste total o parcialmente en valores, se incluye en el prospecto:
-Nombre del emisor.
-Información sobre la situación económico-financiera de la sociedad cuyos valores constituyen el medio de pago, de forma que resulte posible formar adecuado juicio sobre la estimación del valor ofrecido. Esto no resulta aplicable cuando los valores ofrecidos en contraprestación son emitidos por la sociedad oferente.
-Naturaleza y características de los valores, con expresa referencia de si gozan o no de derecho de voto.
-Clasificación de riesgo de los valores que se ofrecen en canje.
· Número máximo de valores que el oferente se compromete a adquirir a los que se extiende la oferta y, en su caso, número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la oferta.
· Garantías constituidas por el oferente para asegurar el cumplimiento de la operación.
· Eventual endeudamiento del oferente para la financiación de la oferta, con indicación de la modalidad y plazos.
· Nombre de la sociedad agente de bolsa (de haberla) que actúa por cuenta del oferente.
· Formalidades que deben cumplir y lugar en que los destinatarios de la oferta deben manifestar su aceptación.
· Mecanismo para la liquidación, debiendo indicarse las responsabilidades y penalidades que se aplican, en caso que no se emitan y entreguen los valores que se hubieran podido ofrecer como contraprestación.
· Cuando corresponda, indicación de que la oferta forma parte de adquisiciones en actos sucesivos durante el transcurso de doce meses consecutivos, señalando la cantidad total que se pretende adquirir y el porcentaje que representa respecto del capital social.
· Finalidad perseguida con la adquisición y planes respecto al emisor, tales como fusiones, utilización de activos, modificaciones estatutarias, reorganización de los órganos de administración, iniciativas respecto a la inscripción en bolsa de los valores u otras actividades;
· Cualquier otra info rmación que el oferente considere oportuno incluir.
-Documentos que acreditan la garantía de la oferta.
-Autorizaciones administrativas que requiera la adquisición.
-Cuando el oferente sea una persona jurídica, se debe adjuntar la documentación que acredite las facultades de quien actúa en su representación.
Modelo del aviso de la oferta que debería publicarse:
· Identificación del o de los oferentes.
· Nombre de la sociedad agente de bolsa por cuyo conducto se realiza la oferta.
· Nombre del Emisor cuyos valores se pretende adquirir.
· Clase de valores, cantidad mínima y máxima que se propone adquirir, así como el porcentaje que una y otra representan del capital social.
· Cantidad de acciones con derecho a voto, obligaciones convertibles en acciones, certificados de suscripción preferente y otros valores del Emisor que posean directa o indirectamente el oferente y las personas que conforman o controlan su Grupo Económico, así como el porcentaje que unos y otros representan del Capital Social.
· Precio que se ofrece pagar por cada uno de los valores a adquirir, el cual debe expresar, cuando la contraprestación consiste en dinero, la moneda y, en su caso, el tipo de cambio.
· Cuando la contraprestación consiste total o parcialmente en valores, descripción de los valores que se entregarán en intercambio así como la relación de canje respecto de cada uno de los valores a adquirir, indicando el número y fecha de la Resolución de inscripción del valor en el Registro.
· Plazo de liquidación, modalidad de pago y forma en que se garantiza el mismo.
· Plazo de la oferta, indicando fecha y hora límites.
· Formalidades que deben cumplir y lugar en que los destinatarios de la oferta deben manifestar su aceptación, así como la forma y el plazo en que recibirán la contraprestación.
· Cuando corresponda, mención de que la oferta forma parte de adquisiciones en actos sucesivos durante el transcurso de doce meses consecutivos, señalando la cantidad total que se pretende adquirir y el porcentaje que representa respecto del capital social.
· Finalidad perseguida con la adquisición y planes respecto al emisor tales como fusiones u otros.
· Indicación de los lugares en que el prospecto y la documentación relativa a la oferta se encuentra a disposición del público interesado; y,
· Indicación de que la info rmación y documentación de la oferta puede ser observada por la Superintendencia durante los cinco primeros días de su presentación.
El término de 'OPA' ha pasado de ser un concepto utilizado exclusivamente por profesionales del mundo de los negocios y sectores especializados a una acción que prácticamente todos los días se convierte en noticia. Son numerosas las noticias que hablan de OPAS entre empresas, operaciones de gran calado para el tejido empresarial español y que, en muchas ocasiones, pueden condicionar la evolución económica de las compañías e incluso de las acciones cotizadas en Bolsa. Pero, ¿qué es una OPA?
Como hemos citado anteriormente una Oferta Pública de Adquisición (OPA) es una operación bursátil -realizada entre empresas que cotizan en Bolsa-, en la que una persona física o jurídica anuncia públicamente a los accionistas de una sociedad cotizada en bolsa su intención de adquirir un número de títulos de la misma a un precio determinado. El objetivo de la OPA es la toma de control de la sociedad objeto de la oferta.
Uno de los principales factores económicos que caracterizan este tipo de operaciones y que promueven numerosos estudios por parte de analistas es el precio que se ofrece por la empresa que se desea adquirir.
Para la determinación del precio de una empresa hay que atender a numerosos factores económicos: es necesario hacer un análisis fundamental de la compañía, valorando su cuenta de resultados, sus balances y, en particular, aspectos como su endeudamiento, sus flujos de caja, reservas, etc. En general, conviene hacer un exhaustivo análisis de la situación económica de la empresa en cuestión para determinar cuánto se puede y se debe pagar por ella, para que esa cantidad sea un precio justo.
Para el accionista, lo más interesante es recibir dinero 'contante y sonante', es decir, el 100% en efectivo, aunque la empresa que lanza la OPA puede decidir ofrecer parte en efectivo y parte en acciones.
Argumento en defensa de la OPA
Garantía última y más eficaz de la dedicación de los administradores de la sociedad a aumentar el valor de la sociedad en beneficio de sus accionistas.
Argumento en contra de la OPA
Mecanismo en manos de financieros que les permite adquirir sociedades productivas para vender sus activos más valiosos, despedir personal, condenándolas a la desaparición de la economía nacional mientras ellos se enriquecen sin añadir nada a al economía real.
Razonamiento económico de las OPAS
- Existe un mercado para el control de las empresas registradas.
- Existe un sujeto con recursos financieros para ello, que concluye que una empresa registrada se cotiza en el mercado a un precio inferior al valor actual o potencial que a su juicio puede tener, entonces lanza una OPA a un precio superior al de la cotización.
Ventajas que se alcanzan con la OPA
· Mejor situación económica general.
· El oferente obtendrá el control de la empresa por la cual habrá pagado algo menos de lo que cree que vale.
· Los accionistas recibirán por sus acciones un precio superior al que les venía dando el mercado.
· La empresa afectada alcanzará mayor valor en manos de quien puede dirigirla mejor.
· Se ha mejorado la eficiencia social.
Beneficios
- Los administradores negligentes son separados de sus puestos.
- Los activos son empleados de manera más eficiente.
- Los administradores para evitar ser desplazados actuarán al mejor servicio de sus accionistas empleando los activos en forma óptima y evitando cualquier recurso ocioso o gesto despilfarrador.
Desventajas
· Ganancias de los accionistas de la empresa afectada pueden ser consecuencia de una transferencia procedente de la compañía oferente, cuyos accionistas pierden lo que los otros ganan para que sus administradores consigan sus propósitos.
· Se perjudican a los empleados o acreedores que ven desaparecer puestos de trabajo o aumentar nivel de endeudamiento en relación con los activos.
· Empleados y acreedores pueden exigir condiciones que encarezcan el empleo de los recursos que aportan.
· Administradores pueden diseñar estructuras defensivas o tomar decisiones de inversión, de desinversión o de endeudamiento que no responden al interés a la sociedad sino a responder a la OPA.
Objetivos de la regulación de las OPAS
- Protección de los accionistas de la sociedad objeto de la OPA
- Buen funcionamiento del mercado para el control de las sociedades registradas.
Antecedente de la OPA Decreto
Sociedades que tengan:
1. Su sede social o esten habilitades para hacer negocios en Panamá.
2. Que tengan más 3.000 accionistas la mayoría de los cuales tengan su domicilio fuera de Panamá.
3. Que se registren o que esten registradas en la CNV expresamente para este propósito.
4. Que mantengan en Panamá oficinas permanentes con empleados de tiempo completo e inversiones en Panamá por más de 1 millón de Balboas.
Decreto Ley 1 de 8 de Julio de 1999
Características:
Oferta Pública de compra en Panamá
Acciones registradas en la CNV
25% o mñas del capital emitido y en circulación o cantidad de acciones que resulte en más del 50% del capital emitido y en circulación.
Obligación Notificar a la CNV.
Objetivos
- Acceso a un tratamiento equivalente para todos los accionistas del emisor.
- Divulgación de la información relevante sobre la oferta.
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